地点
边区（湖西地区）指位于微山湖以西、陇海路以北、济宁以南、菏泽以东的广阔平原。
包括山东省的金乡、巨野、鱼台、嘉祥、定陶、城武、单县，江苏省的丰县、沛县、铜山，安徽省的肖县、砀山等12个县，人口约有1000万。
这个地区北邻济宁、南指徐州、西靠菏泽，威胁津浦、陇海两条铁路，大运河由北至南穿越，自古以来就是兵家必争之地。
我军
抗日战争爆发后，当地的党组织发动了抗日武装起义，建立了抗日武装。
1939年春，八路军115师344旅688团组成的苏鲁豫支队进抵这个地区，开辟抗日根据地，进行了建党、建军、建政，发动群众工作，形成了轰轰烈烈抗日救国的局面，在这里建立了冀鲁豫第3军分区（1944年6月改称第11军分区）。
这个地区是冀鲁豫军区的东南屏障，也是我区与豫皖苏抗日根据地（即新四军4师彭雪枫将军领导的地区）、山东鲁中南抗日根据地联系的通道，具有非常重要的战略地位。
抗日战争中敌寇闻风丧胆的铁道游击队，便是以微山湖为依托的。
正由于这里地处3省交界，战略地位非常重要，因此日寇、国民党反动派都异常重视这个要地，形成了我军与日寇、国民党反动派长期反复争夺的残酷斗争局面。
我军就在这种犬牙交错、极端恶劣的条件下，坚持着抗日救国战争。
敌军
国民党反动派除了直接派遣其精锐部队李仙洲第二十八集团军、朱世勤等部进驻这个地区外，还竭力扶持这个地区大大小小的地方土顽，封官晋爵，金钱重赏，供给武器弹药，使他们盘踞各地，抽丁征税，派款派粮，形成大小不等的独立王国。
他们与日寇勾勾搭搭，互不侵犯，美其名曰“曲线救国”，在反共行动上则浑如一家，十分默契。
湖西的敌军，大股的有：
国民党苏北挺进军第1军分区司令冯子固部约15000人，分布于沛县、铜山、砀山、丰县一带；
国民党山东挺进军第36纵队司令周侗部约1200人，活动于沛县、鱼台、滕县一带；
国民党苏北挺进军第4军分区司令耿继勋部，约有4000人，活动于徐州西北地区。
国民党山东保安第2师申宪武部2000余人，活动于邹县、滕县、鱼台一带；
国民党江苏省第9专区专员董汉槎部1000余人，活动于丰县、砀山一带；
国民党山东省第11专区专员兼挺进军第29纵队时锡九部及保安7旅旅长陈伯阳部共5000余人，活动于单县一带。
这7股敌军共约3万余人，霸占了湖西大片地区，不时向我抗日根据地进攻，对我构成很大威胁。
集中兵力
1943年，国民党令其二十八集团军总司令李仙洲，率其全部两个军从皖北出发，向我冀鲁豫地区进攻。
为了沉重打击顽固派的嚣张气焰，粉碎第三次反共高潮，冀鲁豫军区决心集中2、4、5、6分区的主力7团、9团、10团、19团、20团和军区骑兵团，在杨得志司令员亲自指挥下，于6月中旬集结于湖西地区严阵以待。
李仙洲指挥其92军（军长侯镜如）4个师和2万多人的国民党地方部队，来势汹汹、齐头并进向我猖狂进攻。
我军经过33天的艰苦奋战，歼灭进犯敌军5900多人，彻底粉碎了李仙洲部的猖狂进攻。
在此次战役中，我7团团长龙世兴同志不幸牺牲。
