4.上海工人再起义，周恩来又遇宿敌
蒋介石自从两次东征攫取了军权开始，通过制造中山舰事件和制定通过《整理党务案》，很快夺得了国民党中央执行委员会常务委员会主席、军事委员会主席、组织部部长、军人部部长和国民革命军总司令的要职，逐步控制了党政军各方面的权力，成为执政的国民党的最高独裁统治者。
借着北伐战争的名义，他掌管的军队已达百万之多。在这其中，叶挺的国民革命军第十一师，是有原来周恩来在广州成立的独立团不断扩编形成的。独立团北伐一开始就冲在了征讨吴佩孚北伐战争的最前列。由广大共产党员构成的这支劲旅在叶挺的率领下，奋不顾身、攻坚突击，令反动军阀闻风丧胆。他们攻克长沙，力拔岳阳，汀泗桥大败军阀吴佩孚，武昌活捉刘玉成，所向披靡威震四方，被誉为“铁军”。共产党员叶挺被称为“北伐名将”。
在北伐中扩编的二十四师教导队，更是一支每日“四操、三讲”（早、晚，上下午、各一次操练；上、下午各一次政治军事课，晚上还有一小时的点名训话），受过周恩来、恽代英、叶挺等亲自培育的过硬核心队伍。
据在这支部队里历练出来的开国大将粟裕回忆：周恩来曾亲自给他们作形势报告，之后还不止一次地亲切询问他们：
“你们都是学生，怕不怕苦？现在这样严格的军事生活，吃得消吗？”
他还语重心长地鼓励粟裕和他的同学们：
“你们这支队伍，全都是党、团员，是建设革命队伍的基础，一定要肩负起阶级重托！将来你们要到部队中去，到士兵中去，掌握革命武装，学会打仗，用革命的军队去敌胜反革命的军队，去夺取革命的胜利！”
当时，粟裕和他的战友大多数直接受到过反革命武装的迫害，刚刚拿起枪，心情是振奋的，听了周恩来同志的报告，更是受到很大鼓舞。
恽代英同志讲话十分显幽默，富有鼓动力。蒋介石叛变，一部分国民党人士表面上标榜自己是中间派，实际上亲蒋，孙科就是一个代表。恽代英曾挖苦他说：
“人家说孙科是中间派，我看他是站在中间，向前一步走，向右看齐！”
很生动形象地刻画出孙科之流的真实面目。
恽代英还鼓励粟裕他们在战争中学会打仗。某部在参加讨伐夏斗寅的战斗中一度失利，退了下来。当时有人说他们不会打仗。
恽代英却说：“我看不是这样，谁天生会打仗？这是演习了一回退却，打仗总是要在战争中学会的！”（内蒙古文艺出版社《粟裕全传》第17页）
我们从这当中，既可以看到毛泽东、周恩来等，在被撤销了在国民党和革命军中所担负的要职之后，他们还是以国民革命的大局出发，负责任地参与国共合作的有关事宜之中，不仅其胸襟和气魄之大，还能看到他们在大是大非问题上英明果断的抉择。
周恩来只身来到上海党中央的秘密工作驻地，他为了保密也顾不上与在广州怀有身孕的邓颖超联系，便以他卓越的才干和领导军队工作方面的经验，全身心地投入到上海波澜壮阔的大革命中来。因邓颖超已有了几个月的身孕，可由于秘密工作的关系，这以后他们之间连音讯都不通，让邓颖超在家里只能日夜对他担惊受怕地惦记。
这时，中央局委员只有五人：蔡和森在苏联，瞿秋白和张国焘在广东，上海只剩下陈独秀和彭述之。
彭述之主管宣传，组织部主任由陈独秀兼任。后来，陈独秀因病住院，组织部的工作就没人管了。
这样，周恩来名义上是组织部的秘书，实际是要他负责整个党的组织工作。
周恩来在组织部工作的时间很短，过了两个来月，就开始准备上海工人第三次武装起义了。（上海法租界，是英、美、意、比、荷等帝国设立殖民统治区，这个十里洋场烟花地，是只供这些妄图永久霸占的洋人肆意横行享乐的免战特区。从年初开始，为了防止国民政府像收回汉口、九江的租界一样，收回这些租界，纷纷派遣各国的军队进驻到了这里。其中英国就派遣了一万六千名包括印度籍士兵，如临大敌地守护在这里。各帝国派遣的总兵力由开始的两万增加到四万之多。这就使得这里人心惶惶，主要是惊恐北伐的国民革命军从南到北地打过来。
从远至近地俯视当年繁华的上海大都市，著名的汇丰银行大厦和即将竣工的海关大楼，连接着车水马龙的中山一路，鳞次栉比的万国建筑面向上海外滩，还可以看到黄浦江面上的几艘外国军舰，正虎视眈眈监视着租界里的动向。英国的三千士兵，正在跑马厅（场）内操练；上海的街头，商铺林立、人来人往，黄包车夫拉着乘客在街上奔跑，一边的大排档内穿着破旧衣衫的苦力在喝着稀粥；旧货市场内的小贩在对着穷人叫卖，后面墙上的电影广告，画着武松杀嫂等图案……
靠近租界铁丝护栏旁，站着一排持枪的外国士兵，如临大敌般地守护着这国内之国的租借领地。
上海作为政治经济和工业商贸相对发达的特大都市，是产业工人最为集中、反帝反剥削压迫革命性最强的革命圣地，是中国共产党诞生的地方和临时驻地。同时也是外国殖民领地聚集的桥头堡。
随着国民革命军开启的北伐战争的节节胜利，中共党的组织除了领导了北伐中的全部政治工作，于去年十月和今年二月，在上海组织领导了两次产业工人的武装起义，但都没能成功。熟悉了中共的组织工作之后，同时主要负责军事的军委书记周恩来，成立了上海第三次工人武装起义指挥部并担任指挥部总指挥。成员有赵世炎、罗亦农、顾顺章等。
具有一定军事工作经历的周恩来，在认真分析了所掌握的客观形势的基础上，他强调对军事准备工作要一细再细，组织制定了全面的起义作战计划。）
这时客观形势有了两个重要变化：
第一，北伐军连连获胜，已经控制了江西、浙江两省和安徽大部分地区，白崇禧指挥的北伐东路军前锋部队正从南面和西面向江苏南部逼近（攻占了浙江、杭州等地后，孙传芳以其余部两万余人部署松江、青浦一带，负隅顽抗）。
第二，原来盘踞苏、浙、皖、赣、闽五省的孙传芳已大败，只得投奔统治着东北的奉系军阀张作霖。1927年2月底，北洋陆海军大元帅张作霖，派遣鲁军毕庶澄部南下，与驻守上海的孙传芳部队换防（直鲁联军总司令张宗昌以三万兵力进驻南京、镇江、常州一带）。因鲁军毕庶澄新到上海，对环境不熟，防守上也有漏洞。
此时，北伐军总指挥何应钦已率东路军三个纵队，经太湖以西攻克了常州、丹阳等地，歼灭了直鲁联军的一零七旅，切断了沪宁铁路，使上海、南京之敌失去了联系，并且兵分两路向苏州迫近。
3月16日，主动请缨由正面进攻上海的北伐军代参谋总长白崇禧，也亲率另三个总队，向直鲁联军毕庶澄的第八军提前发起了进攻。
3月19日，上海区委主席团召开紧急会议。会上根据了解的情况，武装起义总指挥周恩来果断地提出，必须采取行动，把最后起义时间确定在了3月21日。起义的时刻来到了：3月21日中午12时，事先充分发动好的全上海八十万工人宣布总罢工，四郊几处大工厂的汽笛同时长鸣，这是工人纠察队行动的信号。
下午1时起，起义队伍系着白底黑字“工人纠察队”肩章，纷纷站队有条不紊地领取武器，到达预定地点集合。租界内的工人也涌向华界…… 参加行动的工人纠察队有五千多人。
起义行动，分南市、闸北、虹口、浦东、沪西、沪东、吴淞七个区。
在前线负者指挥的周恩来和赵世炎，从早晨就进入了设在宝山路横滨桥南商务印书馆职工医院内的前线总指挥部。
电话报告：起义打响之后，发展迅速。
南市最早打下来，工人纠察队先攻下警察局，再占领南昌庙和南火车站。
浦东、吴淞、闸北以外也相继取得了胜利。
下午4时左右，吴淞部委送来个重要情报：敌军毕庶澄部五百人左右，早晨乘一列铁栅车开往吴淞，准备从海上逃跑，他们到那发现吴淞被占领，又调头返回了上海，要上海方面注意。周恩来听完，立即召集大家一起研究。他首先当机立断地说：“我们不能让他们进入上海，那样会冲破我们的虬江路防线，也会增加我们攻击北站的困难。”
他指着地图又说：“我们应该在这里——就是接近市区的天通庵车站附近组织伏击！”
大家一致同意周恩来提出的伏击方案。
一散会，周恩来亲率工人纠察队第一中队和第四中队一小队，赶到天通庵勘察地形，布置兵力。
他们还找到住在那里的老扳道工鲁大爷和他的儿子，把路轨的道钉拔掉。
黄昏前后，从吴淞退返上海的列车进入了伏击圈。（列车）因道钉被拔突然出轨翻倒。埋伏在铁路两侧的工人纠察队，立即以密集火力猛烈射击。
经过一夜的战斗，到次日中午，除去少数人逃跑，剩下的四百多人全部投降被俘。
机智的总指挥周恩来，命令大家用缴获的武器弹药来武装徒手的纠察队员，并把其中的轻机枪调拨给了正在围攻北站的纠察队。
到22日下午，光杆司令毕庶澄见大势已去，悄悄换上便装，逃进租界。
下午6时，工人纠察队终于攻下敌人最后一个据点——北火车站。
经过连续三十个小时的战斗，上海工人第三次武装起义终于取得了辉煌胜利。（《伟人的青少年时代 周恩来》第72至74页）
22日，成立了上海市特别临时政府。
24日，上海总工会迁入湖州会馆办公。红底白字的“上海总工会”横幅高悬会馆主要门厅的上方，下方有工人纠察队持枪站立，检查进出人员的证件和标志，严防敌人混入捣乱。办公人员，胸前都配有“上海总工会职员”的红布标志。
北伐军最先攻入上海龙华和进入市区的，是蒋介石的嫡系部队国民革命军第一军第一师的刘峙部。可此时，上海实际上已经被第三次工人武装起义的队伍所占领。
这是代表国民党极右势力、手握党政军实权的蒋介石不愿看到和不能接受的；更是帝国主义和代表资本家和腐朽的青红帮黑社会反动派不肯善甘罢休的。不仅在当日（24日），就发生了震惊中外的南京惨案，因程潜指挥的江右军占领了南京，英美帝国主义借口侨民和领事馆受到“暴民侵害”，突然下令停泊在下关江面的军舰向南京市区开炮轰击，造成无数中国军民死伤……
紧接着，上海等地的共产党人和革命群众，更是遭到蒋介石指使下的反动军队和青红帮反动势力的血腥大屠杀！
