地点
阳谷县地处鲁西平原中心地带，南与寿张交界，北靠重镇聊城，东邻东阿，西近朝城。
这里的土地也高度集中于地主豪绅之手，大村镇较多，均筑有围寨深沟高垒，组织联防看家护院，会道门遍及各村镇。
阳谷县城是一古老城池，城墙十分坚固，城墙高约15公尺，护城河和外壕约有10公尺深，有两道外壕一道鹿砦，深沟高垒易守难攻。
城门楼及四角均有大碉堡，形成交叉火力，治安军又在城内西北角构筑了小围寨和坚固的核心据点，邻近民房均被拆除。
我军
1945年以来，我分区部队连战皆捷，我军在战斗中发展壮大。
除8团奉调12分区（即陇海路南的水东地区）外，还有主力7团和由各县大队升级编成的5团、6团、基干团，部队兵强马壮，士气高涨，求战心切，要乘节节胜利之军威，攻克阳谷城，歼灭伪治安军。
7月16日，冀鲁豫军区下达了阳谷战役作战命令，决定以1、7、8分区主力及军区骑兵团和4分区一部进行阳谷战役，攻取阳谷、莘县、堂邑县城。
以第8军分区队为攻击阳谷县城部队，由曾思玉司令员、万里政委（段君毅同志6月份调水东地区，8分区由万里同志任地委书记兼军区政委）、何光宇副司令员指挥，攻克阳谷城，并以一部兵力扫清阳谷城外郭店屯据点。
军区有宋任穷司令员、杨勇副司令员、苏振华副政委统一指挥。
敌军
1938年底，日寇侵占阳谷县城后，这里一直是敌人屯集重兵的中心据点，除日本鬼子常驻一个大队和伪县警备大队外，还驻扎伪华北治安军（汉奸头子齐燮元部）第3旅第9团。
伪华北治安军武器装备较好，经过长期正规军事训练，奴化教育深，待遇比一般伪军高，战斗力相当强。
1944年麦收期间，我分区8团配属特务连、炮兵连，曾强攻张秋镇，驻守那里的伪治安军第9团3营疯狂顽抗，固守待援，我军在组织强攻时因遇倾盆大雨而影响战斗进展，聊城、阳谷日伪军又冒雨出动救援，为避免遭敌夹击，我军主动撤出战斗，未能全歼该敌。
这样，伪治安军第9团，更加趾高气扬，固守张秋镇的伪营长张育焕也被提升为9团团长，到处吹嘘自己是“铁军”，无耻炫耀其“赫赫战功”，自以为我军不是他的对手。
伪治安军火力配备强，善于防守，射击技术较好，内部法西斯控制严，的确是一个劲敌。
但他们与地方伪军之间矛盾重重，自恃正规军，骄横跋扈，欺压县警备大队，一心想吞并地方伪军。
当时阳谷守敌除治安军第3旅9团外，还有阳谷县警备大队和朝城、寿张逃亡到阳谷的伪军残余共计3000余人。
还有，阳谷县城方圆10多华里，敌人平均防御正面为5公尺，兵力不足，空隙较大，对我军作战也是有利条件之一。
而且警备大队和逃至阳谷的各县伪军政人员，多是地方封建势力，他们既依赖治安军的庇护，又惧怕治安军利用机会将他们吃掉，所以既不满又戒备。
这便是我军可予以各个击破、分割歼灭的有利条件。
而且伪军政人员中，有的过去被我俘虏过，了解我军优待俘虏政策，内心不愿与我为敌，作战不坚决，有的还与我建立了联系，对我还是有用之人。
备战
综合上述情况，我分区集中了4个团及分区直属特务连、炮兵连，濮县、范县、朝城、寿张等县基干大队，还配属了9分区的炮兵连，总计6000余人，还有数千民兵参战，我军兵力、火力均以压倒优势超过敌人。
7月19日，分区命令濮县、范县、朝城、寿张县基干大队迫近阳谷城郊活动，进行武装宣传，争取和瓦解会道门群众，袭扰阳谷守敌，藉以迷惑敌人，掩护我攻城部队集结。
7月20日，我攻城部队集结于阳谷西南之东、西金斗营地区，进行战斗动员，提出：“攻克阳谷城，消灭治安军，活捉张育焕”的战斗口号。
“谁英雄谁好汉，阳谷战斗比比看！”杀敌立功竞赛在各部队轰轰烈烈展开。
指战员兴高采烈，精神振奋，纷纷表决心，要求担负主攻突击任务。
我军指战员，对这个骄狂的汉奸，具有深仇大恨，早已摩拳擦掌，决心歼灭这股敌人，彻底清算其对我根据地军民欠下的血债。
第一次强攻失利
当日下午，各部队冒着倾盆大雨，踏着泥泞道路，向阳谷县城急进，晚22时完成了对阳谷县城的包围，立即进行近迫作业和强攻的准备。
21日拂晓，7团1营在轻重机枪和炮兵的支援下，从东门城楼实施强攻，突击连一个班登上城墙，但因后续部队争先恐后密集拥上，将云梯压断，攻上城头的一个班遭敌反扑，伤亡殆尽，第一次强攻未能奏效。
这时，城内守敌治安军更加得意忘形，疯狂吼叫：“有治安军在，你们八路就别想进城！你们上来一个消灭一个，别想活命！”
我军指战员听了，怒火中烧，高呼：“二鬼子，你们听着，老子一定打进阳谷城，消灭治安军，活捉张育焕，咱们走着瞧吧！”
准备再战
我们吸取第一次攻城失利的经验教训，一方面加紧对敌人日夜不间断袭扰，虚张声势，迷惑和消耗敌人；
另一方面加紧实施土工作业，挖掘交通壕、隐蔽洞，构筑火力阵地，组织强大火力队，重新选定城北门以东之突出部作为攻击点，由7团2营主攻，1营、3营分别在北门、东门助攻；
5团、6团、基干团、分区特务连分别在西门、南门助攻。
7月23日至24日，7团2营在参战民兵支援下，夜以继日地进行土工作业在冲锋出发地构筑工事和掩体。对敌城墙垛口和碉堡、暗堡各火力点编号，由火力队各组分工包干。
将迫击炮阵地逼近外壕，以利于抵近平射。
突击队秘密进入冲锋出发地待命，将投弹组和梯子组先行进至护城河里隐蔽洞内。
尖刀连
24日黄昏，曾思玉司令员和7团团长温先星同志到达尖刀连——2营5连，向全连进行战斗动员，号召大家：“发扬5连能攻能守、勇猛顽强的战斗作风，一定要打进阳谷城，坚决消灭治安军，活捉汉奸张育焕，为牺牲的同志们报仇！”
并逐项检查了5连的各项突击准备，研究了攻城、突破、巷战等战术动作。
5连连长王青山同志是个20多岁的青年，他满怀胜利信心和战斗激情，带领5连全体指战员宣誓：“我们一定要打进阳谷城，坚决消灭治安军，为烈士报仇，为7团争光！”
对全体参战指战员，军区首长也来信慰勉，1分区和军区骑兵团也寄来慰问信。
根据地的人民赶着大车送来西瓜等慰问品，到战地慰问部队。
所有这一切，更加鼓舞了部队的战斗意志和必胜信心。
开火
24日夜，天上浓云密布，人们焦急地等待着总攻信号。一直等到黎明时分，我们的炮兵、轻重机枪、特等射手组成的火力队，才按照分工对准目标猛烈开火。
炮弹在城墙上、碉堡上爆炸，轻重机枪象旋风在城墙垛口上呼啸，特等射手瞄准敌人的枪眼连续射击。
强大的火力，把敌人的火力点压制住，一个个变成了“哑叭”。
投弹组从护城河内掩蔽洞跳出，人人象下山猛虎，提着装满手榴弹的篮子，奋力向城墙上连续投掷。
梯子组12个大力士，抬起了3丈多长的云梯，飞快地越过外壕、鹿砦，将沉重的坚固木梯架在城墙上，接着尖刀班象插上翅膀飞速登攀。
他们攻上城墙后，冒着敌人的强大炮火迅即向两侧推进，后续部队也顺序跟进，扩大突破口。
副排长徐坤然带领一个班，沿城墙向西发展，一直打到北门附近。
2营4连向南发展，连续打下4个岗楼。
我军突破成功，城上敌军开始动摇，我各助攻部队也先后突破登城。
到25日上午8时，7团主力全部、5团、6团、基干团、分区直属特务连均分别进入城内围攻敌人。
困守在城内的伪县公署、警备大队、警察署，都经不起我军猛烈冲杀，纷纷缴枪投降，只有伪治安军在日本顾问川畸和团长张育焕指挥下，坚守小围寨，作垂死挣扎。
曾思玉和温先星亲自察勘了地形及敌人火力配备，制定了总攻小围寨的战斗部署，看望了担任突击任务的5连和7连指战员，给了他们热情鼓励，希望他们在最后攻击小围寨、彻底消灭治安军的紧要关头再立新功。
进城
这时，战斗虽未结束，但城内居民家家户户开了大门，烧了开水，插上红红绿绿的小旗，欢迎我军进城。
他们向我军指战员控诉敌人的累累罪行，希望我军全歼伪治安军，解放阳谷县，使阳谷人民早见青天。
我们的宣传队也在大街上宣传，动员群众不要害怕，支援我军作战，纠察队在街头巷尾巡逻维持治安，城内秩序井然，我军对人民群众秋毫无犯。
总攻
26日拂晓，开始了对治安军小围寨的总攻，红色信号弹腾空而起，冲锋号声激越响亮，炮兵开始抵进射击，轻重机枪封锁着敌人碉堡，主攻部队从四面同时开始冲锋。
这时，天空雷雨交加，雷声轰鸣，电光闪闪，大雨倾盆而下。
7团3连、5连、7连的勇士，冒着雷雨泥泞，几乎同时突进敌围寨内，与伪治安军展开了逐屋争夺战，反复冲杀拼刺，喊杀声、手榴弹爆炸声、密集的枪声不绝于耳。
5连在房顶上与反扑的敌人拼杀，连长王青山端起轻机枪向敌人猛射，打退敌人反扑，不幸被敌弹击中，这个年轻的指挥员壮烈牺牲了。
3连用炸药爆破，突进了敌中心主碉堡，登上了伪团部固守的楼房。
7连横插敌营纵深，勇猛冲击，奋力拼杀。
张育焕这个反动透顶的汉奸，眼见大势已去，先开枪打死了小老婆，尔后自杀身亡，落了个猪狗不如的可耻下场。
这时，残余敌人妄想向西北方向突围，被我部队全部消灭无一漏网，日本顾问川畸也当了我军俘虏。
战果
经过了3个小时的激战，小围寨的伪治安军全部消灭，阳谷战役胜利结束。
历时6昼夜的苦战，攻克了阳谷城和王之义伪据点，全歼伪治安军第3旅第9团和4个县的伪县公署、伪警备大队，击毙伪朝城县警备大队长刘金山以下伪军官兵近1000人，俘虏伪阳谷县警备大队长刘际春以下官兵2000余人。缴获迫击炮2门、掷弹筒19具、重机枪5挺、轻机枪50余挺、步枪1600余支、汽车2辆、修械所、炸弹所及粮食、物资甚多。
7分区部队也再度攻克堂邑、莘县，歼敌近千人，使1、7、8分区连成一片，扩大了根据地。
伤亡
攻克阳谷城，激战6昼夜，我军也付出了相当大的代价，我军伤亡500余人。
其中有与我一起共同工作过的亲密战友、基干团政治处主任黎波，7团1营营长黄士友，3营营长李华忠，7团5连连长王青山等连以上干部15人。
7团8连经在北城门楼上同敌人浴血奋战，原有120人只剩下10名战士。
英雄们的热血洒在阳谷城，他们的英名永垂青史，人们将世世代代怀念他们。
阳谷战役的胜利，不仅解放了阳谷、堂邑、莘县全境，铲除了鲁西敌人强固的重要据点，干净、彻底歼灭了伪军主力治安军1个团，而且使我军经历了攻坚作战的锻炼，提高了作战技能，增强了武器装备，为迎接即将到来的大反攻准备了有利条件。
