决策
1945年5月，冀鲁豫军区首长决定集中第1、8、11等军分区的部队，进行东部战役。
以1分区部队为左纵队，攻取东阿县城，并阻击聊城外援之敌；
以11分区部队为右纵队，消灭长期盘踞在嘉祥、巨野一带之顽军孙秉贤部，并阻击济宁外援之敌；
以8分区之5团（原昆张支队改编，团长李德芳、政委邵子言、参谋长闫秀文、政治处主任阴法唐）、
6团（原分区基干团改编，团长李天德、政委吴盛志、政治处主任王猛）、
7团（团长温先星、政委戚先初、参谋长徐仲禹、政治处主任惠毅然）及部分地方武装组成中央纵队，
由司令员曾思玉、政治委员段君毅、副司令员何光宇同志指挥，
负责攻取东平，并以一部兵力阻击济宁、汶上来援之敌。
规定战役开始时间为5月17日20时，要求必须于20日拂晓前解决战斗。
整个战役由军区副司令员杨勇、参谋长曹里怀同志指挥。
8分区接到命令后，于5月11日在昆山商老庄召开县团以上干部会，除各团团长、政委外，尚有昆山县长吴立全、张秋县长白洁民、东平县长赵效三、汶上县长隋长文等同志参加。
对东平战役进行了细致地研究，并部署了动员民兵参战、民工支前工作。把作战和支前、前方和后方工作统一布置，体现了人民战争的显著特点。
分工
具体的战斗任务区分为：
由7团及分区特务连、公安连及9分区山炮连为攻城部队，负责攻取东平县城，歼灭日伪军；
以5团及东平、张秋、汶上县基干大队一部分兵力围困三官庙、孟楼据点并相机攻取，以主力控制沙河店、袁家楼一线，阻击汶上、宁阳之敌；
以清丰县大队并指挥南乐县大队围困二十里铺据点之敌相机攻取，并破坏东平至东阿公路，同时派出部队向演马庄方向游动，阻击由肥城出援之敌；
以濮县、观城基干大队配合主攻部队在东平城北关、东关佯动，相机攻克北大桥据点；
以6团一部兵力围困大安山伪据点相机攻克，并以部分兵力向梁山游击活动，阻击郓城来援之敌。
敌军
东平县城驻有日军1个小队30余人，伪警备大队1000余人，由于长期被我军围困，不断遭受我军打击，战斗力不强，士气不高，龟缩城内不敢外出。？？？？
配合
5月17日夜，参战部队按照分区部署分别进至指定地点，攻城部队迫近东平城关，原准备利用内线关系在南门接应我主攻部队入城。
不料内线关系已被敌人破坏，我军不知有变，由7团参谋长徐仲禹、政治处主任惠毅然率1个连仍然以原约定的信号进行联络，狡猾的敌人欺骗我部队靠前，突然从城上投下一排手榴弹，惠毅然同志和几个战士躲闪不及被炸负伤，徐仲禹同志当即命令2营在炮火掩护下，在西南角实施强攻。
在这关键时刻，1营机动地从南门西侧偷袭登城，1连迅速打开南门，接应后续部队飞快进入城内，按照划分的作战区域，大胆穿插分割敌人。
1营包围警备大队，2营包围伪县公署、新民会和警察局，3营直插城东北角包围日本鬼子驻扎的小围寨。
经过一昼夜激烈战斗，1营、2营和分区特务连、公安连对伪军据守的院落进行强攻，步炮协同，连续实施爆破，伪军碉堡、工事一一被我摧毁，伪县公署、新民会、警察局、警备大队先后被全部歼灭，除毙伤100余人外，1000余名伪军官兵全部俘获，东平城内大部分为我占领，只剩下城东北角鬼子据守的小围寨仍负隅顽抗。
5月19日下午，7团3营对日军固守的小围寨实施强攻，先以迫击炮抵近平射，将围墙炸开了一个缺口，7连指导员石玉昌指挥部队从炸开的缺口突入小围寨，同日本鬼子展开肉搏战。
5班长温元如、战士贾同轩、刘好玉一马当先，奋起向前，刺死了3个日本鬼子。
郭小寨战斗解放过来的新战士王臣义，经过诉苦教育，觉悟提高，十分勇敢，冲入院内同鬼子搏斗，刺死了3个鬼子后，不幸壮烈牺牲。
3营营长蓝玉良同志、7连文化干事牟金光同志，与战士们一起英勇同鬼子拼杀，不幸壮烈牺牲。
最后还剩下3个鬼子据守在碉堡内顽抗，我军敌工干事用日语向其喊话：“缴枪不杀！”“优待俘虏！”没有发生作用，我军再次实施爆破，3个鬼子连同碉堡被炸得粉身粹骨。
战斗最后结束。东平县城于5月20日上午10时全部解放。
战果
东平战役共击毙日军28名，俘虏日本顾问1名，攻克东平县城、东阿县城、三官庙、孟楼、二十里铺、大安山等据点10余处，歼灭伪军2500余名，缴获迫击炮1门、掷弹筒11具、轻重机枪30余挺、步枪2000余支、汽车1辆、战马30余匹、粮食数百万斤。
根据地人民组织了1000多辆大车进城运粮食和其他战利品。
战后在城西南王楼召开了两万余人参加的军民庆祝胜利大会，东平、昆山、张秋3县人民政府向参战部队赠送了锦旗和许多慰问品，军民喜气洋洋欢庆胜利。
东平解放之后，汶上、宁阳两县伪军闻风丧胆，连夜弃城逃窜。
我8分区除阳谷、郓城、鄄城3县尚为敌人困守外，全区根据地已连成大片，局部反攻获得新的胜利，形势喜人。
