下船的鬼子也越来越多。有两个鬼子端着两挺轻机枪不顾一切地冲在前头，企图抢占岸上有利地形。
敌人离岸30米时，南天祥双枪齐发，一声大吼：“打!”，手起枪落，两个端机枪的鬼子应声倒地。战士们的枪口随之吐出了愤怒的火舌。鬼子伪军接二连三地倒在水里，污血染红了湖水。
冲在前面的敌人全部被消灭，后面的敌人纷纷逃回船上。汽艇上的敌人无计可施。只能发疯似地向岸上射击，湖水被打得像开了锅似的冒着水泡。
敌人的第一次进攻就这样被打退了。留在湖面上的敌人在船上加强炮火，又发动第二次冲锋。在汽艇上的机枪炮火掩护下，一批日军冲上了岸。
当敌人接近战壕时，战士们一排手榴弹砸向敌群。随之勇如猛虎的“敢死队”一个反冲锋，鬼子丢下大批尸体又溃逃下去，第二次进攻又被粉碎了。
鬼子的指挥官气红了眼，它集中了猛烈的炮火轰击，阵地上黑烟浓雾笼罩着杨村渡口。
孙彪带领的一支队伍防守大小官庄。
吴义举看到敌人摇着膏药旗，挥舞着东洋刀、狼一般的嚎叫着冲上来。
吴义举命令射击，敌人纷纷倒地。
敌人便以猛烈的炮火，掩护着众多的兵力逼上岸边。双方激烈的岸边争夺战达到了白炽化。
狡猾的敌人，一面继续以猛烈的炮火佯攻杨村，一面集中力量猛攻微山岛东南面的吕蒙阵地。
吕蒙阵地。马文智此时已经负伤，人员也伤亡过半。
马文仁见硬拼不行，遂安排人快速通知其他防地，命令剩下的人员撤离吕蒙，向西北谢楼渡口转移，
刚到渡口，又遇上一股上岸的敌人，双方发生激战，马文仁指挥部队边打边撤。
马文智身受重伤，马文仁带人回头要救，被敌人的机枪压得抬不起头来。
马文智大声呼喊：“大哥快走！不要管我！”
马文仁不忍离开，马文智见状，只得举起手中的枪对准自己的头部，倒在湖边水中，几个日军上前，将刺刀对准马文智的胸部刺了下去。
马文仁把眼睛猛地闭上了，被两个战士架起来就跳进湖中。
从七点到九点，杨村阵地的前沿，敌人的汽艇一直在湖面上游弋着。一会儿猛烈地射击，一会儿掉头退去。而东南方向的枪声先稀后密。
一阵激烈的枪声过后，枪炮声忽然稀疏却听不到还击的枪声。
南天祥意识到敌人在耍阴谋。而吕蒙指挥部从战斗打响以来，却从未派人来联系过。于是决定立即派人和吕蒙指挥部取得联系，弄清敌情以便作出判断。
通讯员一口气跑到吕蒙。刚进村迎头碰上了一大群鬼子，想跑回杨村已经来不及了，他一头钻进老百姓的院里。
这时满街的鬼子正在放火烧房子。通讯员急中生智，脱下棉袄，用水浸湿顶在头上，蹲在水缸里。
防守墓前村的吴义举组织战士拼死阻击涌来的众多敌人，眼见战士们纷纷倒下，阵地实在守不住了，只好命令边还击，边向山西转移。
由于敌军炮火封锁严密，南天祥的杨村阵地已完全陷入孤立的境地，已经无法撤离。
梁震预料的严重情况，此时已成了铁的事实。
南天祥看到西面山上涌过大批逃难的群众，他们一面跑，一面大声呼喊：“鬼子上山了，鬼子上山了”。大批敌人占领了杨村西山头架上轻重机枪，居高临下，集中火力向杨村阵地射来。
这时，湖面上的十几只汽艇，一面向南天祥所在的阵地猛烈射击，一面加快速度直奔湖岸，对南天祥所在的阵地形成了前后夹击的局面。
当时乘敌人包围还没合拢，南天祥如果带队伍尾随着逃难的群众撤退，转移出湖还是来得及的。
南天祥考虑到：没见到马文仁方面撤退的信号，可能兄弟部队也正在艰苦地战斗。为了使兄弟部队少受损失，安全地撤退，为了使逃难的群众不受连累，让他们脱离险境赢得宝贵的时间。他决心承受最大的牺牲。
南天祥向阵地上的战士说：“面对目前的险境，为了群众，为了兄弟部队，考验我们的最后时刻到了！”
战士们纷纷表态“人在山河在，誓与阵地共存亡，宁肯热血染大地，绝不当俘虏。”
为了保存点力量，他命令还活着的几个人立即突围。
许多战士都是罱帮的弟兄，听到命令后激动地说：“帮主，要活咱们一起活，要死咱们一块死，我们罱帮的弟兄不能离开你!”
一个大个子战士说：“我背帮主走！”
南天祥斩钉截铁地说：“不行!我的伤很重，胳膊左肩也有伤，不能背，我还有几十粒子弹为你们打掩护，你们快走!”
战士们仍不肯离开。
“我们不能把你丢下啊……”
战士们不肯离去，争着要背着南天祥突围。南天祥严肃地说：“不行，背着我，你们都出不去。”
“要死一块死！”
南天祥焦急地说：“敌人快上来了，我掩护你们。我既是你们的帮主，还是你们的队长，听我的，你们快走！”南天祥说着立即转身，拿起两支步枪各压上一排子弹，对准沙滩往上爬的鬼子射击。
“我们就违反一次命令吧。”
南天祥恳求着：“弟兄们，我求你们了，服从我最后一次命令吧！”
他拿起一支步枪，对准冲上来的敌人开枪，掩护战士们突围。
战士们见南天祥态度强硬，又见敌人蜂拥而来，没办法，边打边撤。
南天祥把仅剩的几颗子弹压进枪膛，打倒几个敌人后，用最后一粒子弹对准了自己的太阳穴，饮弹自尽！
微山岛上，战士们的遗体和日军的尸体混杂在一起。
梁震让吴义举尽快收拢南天祥撤下来的战士，大家合并一处，经过一天的拼杀，只有100多人冲出日军的包围圈，被迫向微山方向转移，准备接近葫芦山套。
